Идентификация бенефициарных владельцев

21 декабря 2016 г. вступает в силу Федеральный закон от 23.06.2016 №215-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях».

Изменения затрагивают не только обязанности субъектов «антиотмывочного» закона, но и всех юридических лиц.

С 21 декабря 2016 г. Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 №115-ФЗ регулирует, в том числе и отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц. А это значит, что новые обязанности появились не только у организаций, которые перечислены в статье 5 указанного закона.

Напомним, что под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия. Таким образом, юридические лица, обязаны установить своих бенефициаров.

С 21 декабря 2016 г. юридическое лицо обязано:

1. Располагать информацией о своих бенефициарах и устанавливать в отношении своих бенефициарах сведения, предусмотренных Федеральным законом №115-ФЗ
Бенефициарными владельцами могут являться:
• держатели счетов;
• арендодатели;
• клиенты трастовых фирм, которые передали собственность на условиях доверительного управления;
• владельцы документарных аккредитивов;
• реальные владельцы фирм.


Данные могут быть запрошены для противодействия таким правонарушениям:
• легализация денег, которые были приобретены незаконным путем;
• финансирование террористических структур и преступных группировок;
• неправомерный вывод средств на иностранные счета.


2. Регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарах и документально фиксировать полученную информацию
3. Хранить информацию о своих бенефициарах и о принятых мерах по идентификации сведений, предусмотренных Федеральным законом, не менее пяти лет со дня получения такой информации

Само юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся его учредителями или участниками, или у лиц, которые иным образом контролируют его, информацию, необходимую для идентификации бенефициарных владельцев. В свою очередь физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для идентификации бенефициарных владельцев. Законом установлено, что передача такой информации не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

Информация может запрашиваться также частными юридическими лицами. Например, это могут быть финансовые учреждения, которые выдают кредиты. Эти данные помогают оценить репутацию фирмы, а также провести анализ рисков кредитования. Финансовые компании же, в свою очередь, передают соответствующую информацию Росфинмониторингу.

Под финансовыми компаниями понимаются:

• страховые компании;
• лизинговые фирмы;
• представители рынка ценных бумаг;
• ломбарды;
• кредитные учреждения.

Информация о бенефициарах должна передаваться следующим структурам:

• федеральные подразделения исполнительной власти;
• государственные и муниципальные структуры;
• налоговые структуры;
• уполномоченные органы;
• коммерческие фирмы, которые связаны с государственными структурами.

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом №115-ФЗ, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации. Порядок и сроки представления такой информации определяются Правительством Российской Федерации.

Исходя из требований законодательства, нововведения возлагают на юридических лиц обязанности разработать пакет документов в целях надлежащего исполнения требований закона №115-ФЗ.

В перечень документов могут быть включены следующие документы:

• положение об установлении, фиксировании, хранении сведений о бенефициарных владельцах;
• анкета для фиксирования сведений о бенефициарном владельце;
• утвержденная форма списка бенефициарных владельцев;
• форма учета информации о принятых мерах по установлению своих бенефициарных владельцев и сведений о них.

Ответственность за нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах установлена статьей 14.25.1. КоАП РФ. Неисполнение указанных обязанностей влечет наложение административного штрафа:

• на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей;

• на юридических лиц - от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.

Мы разработали для вас пакет документов, достаточный для надлежащего исполнения новых требований законодательства. В комплект входят следующие документы:

• положение об установлении, фиксировании, хранении сведений о бенефициарных владельцах;
• анкета для фиксирования сведений о бенефициарном владельце;
• утвержденная форма списка бенефициарных владельцев;
• форма учета информации о принятых мерах по установлению своих бенефициарных владельцев и сведений о них;
• Образцы запросов информации о бенефициарных владельцах.

Идентификация и раскрытие сведений о бенефициарных владельцах компании позволяют государственным заказчикам избегать коррупции, аффилированности и заключения договоров с подставными лицами для последующей выгоды чиновничьего аппарата. Поставщики целиком раскрывают данные о владельцах — от юридических лиц до конечных бенефициаров из числа физических лиц. Они подготавливают сведения в соответствии с законом № 115-ФЗ и Единым реестром юридических лиц. Госзаказчики при необходимости могут проверить информацию с помощью открытых онлайн-ресурсов: ЕГРЮЛ и ЕГРИП, официальных сайтов ФНС и др.

Унифицированного документа не существует: информация о собственниках контрагента, включая конечных бенефициаров, оформляется по форме, которая рекомендуется заказчиком в закупочной документации. Там же указывается и порядок ее заполнения. Такие сведения оформляют в виде таблицы, в которой указываются все владельцы.

Цепочка раскрывается таким образом: поставщик — его собственники — их владельцы — бенефициары (физлица). Поставщик обязан отразить полную информацию о бенефициарах: ФИО., гражданство, место жительства, паспорт — это обязательные данные о физических лицах. Обязательные сведения о юрлицах — ИНН, ОГРН, адрес компании и место жительства, доли участников.

У ИП нет иных выгодоприобретателей, кроме самого предпринимателя, поэтому в данном случае цепочка не составляется. Однако если у индивидуального предпринимателя запрашивают подобную информацию, ему требуется составить ответное письмо о том, что он единственный владелец и получатель прибыли своего же бизнеса.